MPS: tra Intesa, Banco BPM e il CdA che apre a nuove opzioni.

Mps, da cda prima risposta (critica) a Opas Intesa, porta aperta a Bpm

Milano, 16 lug. (askanews) – Arriva la prima risposta di Mps all’Opas di Intesa Sanpaolo annunciata lo scorso 8 giugno. Il cda del Monte, riunitosi oggi, ha formulato alcune osservazioni preliminari sulla base di una prima analisi dell’offerta e le valutazioni, espresse in otto pagine di comunicato, non sono per nulla favorevoli. Anzi, l’operazione, secondo Siena, presenta “elementi di incertezza rilevanti”, coi profili Antitrust tutt’altro che certi, compreso il nodo della quota in Generali. Critiche sul premio offerto, inferiore al livello medio osservato in offerte comparabili nel settore in Italia, e sulle sinergie prospettate, troppo elevate e da verificare. Bocciata poi la disaggregazione del gruppo: l’Opas “oltre a sollevare interrogativi circa i benefici per la competitività del sistema bancario, pone preoccupazioni per la continuità di un radicato sostegno all’economia reale come, invece, garantito oggi dall’attuale assetto del network della banca”.Il board del Monte – che si esprimerà sull’offerta con le tempistiche e modalità previste dalla legge – proseguirà, comunque, a valutare l’Opas nell’interesse di tutti gli stakeholder, ma allo stesso tempo, mentre va avanti col proprio piano di integrazione di Mediobanca, analizzerà le opzioni strategiche disponibili, inclusa la proposta di aggregazione avanzata da Banco Bpm. Una proposta, spiega Mps, che “merita un approfondimento completo e rigoroso, anche perché prospetta una possibile operazione industriale fondata sulla valorizzazione dell’intero perimetro e non presuppone la disaggregazione delle attività, della rete distributiva e del marchio della banca”. A stretto giro il commento positivo dell’istituto guidato da Giuseppe Costagna: “Prendiamo atto con soddisfazione di quanto comunicato dal cda di Mps in relazione alla nostra proposta, a conferma della sua valenza industriale e concretezza – ha dichiarato un portavoce di Banco Bpm -. Essa, infatti, è finalizzata a creare valore per gli azionisti di entrambe le banche e a consentire di preservare Mps nella sua interezza, a beneficio dei clienti, dei dipendenti e del territorio”. Tornando alle considerazioni preliminari sull’Opas di Intesa Sanpaolo, il cda di Mps ha sottolineato come, sulla base dei prezzi ufficiali al 15 luglio, il corrispettivo esprime uno sconto del 3,3%, che si amplia al 6,2% se si considerasse il prezzo di Intesa aggiustato per il dividendo interim che ha in programma di distribuire a novembre. Una valorizzazione che non sembra riflettere, tra l’altro, il cambio di controllo e il successivo break-up di Mps. Il corrispettivo dell’Opas, sottolinea il cda, è poi rappresentato prevalentemente da azioni Intesa e “di conseguenza, il premio o sconto implicito per gli azionisti Mps potrà variare nel tempo, trasferendo sugli stessi il rischio di mercato legato all’evoluzione del prezzo delle azioni”. Inoltre, il total shareholder return registrato da Intesa dal 2023 ad oggi è risultato inferiore a quello del settore bancario nel suo complesso. Tutte da verificare poi le sinergie prospettate, che richiedono approfondimenti in merito alla loro effettiva conseguibilità e sostenibilità nel tempo: “la loro dimensione appare elevata rispetto alla dimensione economica del perimetro Mps oggetto della combinazione con Intesa”.L’accordo con Unipol per spartirsi gli sportelli del gruppo Mps non elimina l’incertezza Antitrust, sottolinea il cda del Monte. Il completamento dell’offerta rimarrebbe comunque subordinato alle valutazioni delle competenti autorità e gli azionisti di Mps “sono chiamati a valutare un’offerta di cui il perimetro definitivo, il contenuto delle eventuali misure correttive e, più in generale, la configurazione finale risultano caratterizzati da rilevanti elementi di incertezza”. Elementi di incertezza anche per le valutazioni che le Authority potranno effettuare per l’acquisizione da parte di Intesa della partecipazione detenuta da Mps tramite Mediobanca in Generali, visto il “ruolo di rilievo” ricoperto da entrambe le società nel mercato italiano dell’assicurazione vita.

Mps apre a Banco Bpm: che succede adesso

(di Andrea Persili) Lungo Cda del Monte, iniziato in mattinata e terminato nel tardo pomeriggio. Nessuna decisione, ma una serie di valutazioni: critiche sull'offerta di Intesa Sp e di apertura sulla proposta di matrimonio alla pari di Banco Bpm. A quanto apprende AdnKronos, il Cda ha deliberato in modo compatto. Nessuna menzione in Cda a Credit Agricole ma - stando a quanto riferiscono fonti all'AdnKronos - i francesi rappresentano il vero nodo della questione. In breve: il Cda di Monte dei Paschi di Siena ritiene che il corrispettivo offerto da Intesa Sanpaolo non valorizzi adeguatamente la banca, non riconosca un premio coerente con un'operazione di cambio di controllo e lasci aperti rilevanti elementi di incertezza sul piano industriale e regolamentare. Parallelamente, il board giudica meritevole di un "approfondimento completo e rigoroso" la proposta di aggregazione presentata da Banco Bpm, considerata fondata sulla valorizzazione dell'intero gruppo senza prevederne lo smembramento. Nelle proprie considerazioni, il Cda del Monte sottolinea innanzitutto come il premio implicito nell'offerta di Intesa appaia inferiore alla media delle operazioni pubbliche nel settore bancario italiano. Secondo la banca senese, il maggior valore riconosciuto dall'offerente al momento del lancio dell'Opas rappresenterebbe soltanto una quota limitata delle sinergie prospettate da Intesa e non rifletterebbe adeguatamente né il passaggio del controllo né il successivo "break-up" di Mps. Un ulteriore elemento critico riguarda la cessione a Unipol di circa metà della rete commerciale di Mps, prevista per superare gli ostacoli concorrenziali. Il consiglio evidenzia che il corrispettivo pattuito tra Intesa e Unipol implica un multiplo prezzo/utili di circa 7,6 volte, inferiore ai multipli medi osservati per le banche italiane. Una valorizzazione più elevata del compendio ceduto, osserva il board, avrebbe potuto generare maggiori proventi e tradursi in un corrispettivo complessivo più elevato per gli azionisti del Monte. Il Cda manifesta inoltre forti perplessità sulle conseguenze industriali dell'operazione. La divisione della rete tra Intesa e Unipol, si legge nella nota, rischierebbe di indebolire il modello di banca di prossimità, riducendo la capacità decisionale radicata nei territori e compromettendo la continuità delle relazioni costruite negli anni con famiglie, piccole e medie imprese, istituzioni e comunità locali. Secondo Mps, ciò potrebbe incidere negativamente anche sul tradizionale sostegno della banca all'economia reale. Sul fronte regolamentare, il consiglio richiama l'attenzione sui possibili rilievi delle autorità antitrust. L'acquisizione determinerebbe infatti un ulteriore rafforzamento della posizione del principale gruppo bancario italiano, con effetti significativi sulla concentrazione del mercato e sull'assetto competitivo del sistema finanziario nazionale. Pur prevedendo la cessione di sportelli a Unipol come rimedio ai profili concorrenziali, il perfezionamento dell'operazione resterebbe comunque subordinato al via libera delle autorità competenti, che potrebbero imporre ulteriori misure correttive, incidendo sul perimetro finale dell'operazione, sulle tempistiche e sulla distribuzione del valore tra i soggetti coinvolti. Tra le incognite evidenziate dal cda figurano anche gli effetti dell'operazione sulla partecipazione in Generali. Secondo il Monte, le autorità potrebbero valutare con particolare attenzione l'impatto della concentrazione nel mercato dell'assicurazione vita, considerato il ruolo di primo piano ricoperto sia da Intesa sia da Generali, con possibili riflessi sugli equilibri concorrenziali, sulla governance e sulle dinamiche commerciali del settore. Di segno diverso il giudizio sulla proposta formulata da Banco Bpm. Il consiglio di amministrazione ritiene infatti che l'ipotesi di aggregazione meriti un approfondimento perché prospetta un'operazione industriale basata sulla valorizzazione dell'intero perimetro di Mps, senza presupporre la disaggregazione delle attività, della rete distributiva e del marchio. Immediata la reazione di Banco Bpm. Un portavoce dell'istituto ha dichiarato di accogliere "con soddisfazione" le valutazioni espresse dal cda di Mps, sottolineando come la proposta sia finalizzata a creare valore per gli azionisti di entrambe le banche, preservando al tempo stesso l'integrità del Monte "a beneficio dei clienti, dei dipendenti e del territorio". Ma la partita non è semplice. Gli occhi a Piazza Meda e Piazza Salimbeni sono tutti puntati su Credit Agricole. Lo apprende AdnKronos da fonti finanziarie, secondo cui la questione del posizionamento della banca francese (salita a oltre il 29% del Banco), è cruciale per poter immaginare una controfferta rispetto a quella di Intesa Sanpaolo. Finora la posizione della banca francese, spiegano le fonti, è stata di estrema prudenza come del resto è tradizione della Banque Verte ma - al di là del fatto che, sempre secondo quanto apprende AdnKronos, non sia stata fatta menzione alla banca francese nel Cda del Monte - dovranno necessariamente essere aperti canali di dialogo più intenso con l'istituto francese. La ragione è semplice: Banco Bpm non avrebbe smesso di sperare nella possibilità di allargare il campo, cercando un coinvolgimento dei francesi nella costruzione di una possibile controfferta su Mps. Una necessità resa ancora più impellente dalla crescita di Mps a livello di valore. L’idea sarebbe quella di rafforzare la credibilità industriale e finanziaria della proposta, così da poterla portare a un vero “confronto di mercato” con la ricca offerta di Intesa Sp. Ad oggi, spiegano le stesse fonti, i francesi restano neutri, ma va sottolineato - precisano le stesse fonti- che i consiglieri espressione di Credit in Bpm hanno votato a favore dell'invio della lettera sulla proposta di matrimonio alla pari con Mps. Sul possibile sviluppo della partita arrivano anche le valutazioni degli analisti. Antonio Tognoli, responsabile macro analisi di Cfo Sim, osserva all'Adnkronos che è difficile stimare l'eventuale entità di un rilancio da parte di Intesa Sanpaolo. "Non si può conoscere il valore reale dell'investment banking di Mediobanca e soprattutto il valore di Generali", spiega. Riprendendo una celebre espressione di Enrico Cuccia, Tognoli ricorda che "il valore di Generali non si esprime in azioni ma in peso", evidenziando come proprio il dossier assicurativo rappresenti una delle principali incognite nella valutazione complessiva dell'operazione. Secondo l'analista, il valore di Mps potrebbe comunque crescere se inserito e gestito in modo efficiente all'interno del gruppo guidato da Carlo Messina. Più prudente Michele Calcaterra, professore di Corporate Finance alla Sda Bocconi. All'Adnkronos il professore confida di ritenere possibile un rilancio da parte di Intesa, ma non lo considera lo scenario più probabile. "L'offerta è già strutturata con un premio significativo e Carlo Messina ha indicato chiaramente che esiste un limite oltre il quale non intende spingersi", osserva. Quanto a Banco Bpm, secondo Calcaterra l'istituto "potrebbe migliorare il concambio azionario e rafforzare ulteriormente il progetto industriale, ma difficilmente riuscirà a eguagliare la capacità finanziaria di Intesa Sanpaolo". La scelta finale, conclude, "dipenderà dall'equilibrio che gli azionisti individueranno tra il valore economico immediato dell'offerta e la credibilità del progetto industriale sottostante". Occhi puntati sul prossimo Consiglio di Amministrazione di Mps che, stando a quanto apprende AdnKronos, è in programma il 6 agosto. 

Mps, è il giorno del cda: sul tavolo l’Opas di Intesa e l’opzione Banco Bpm

Giornata decisiva, quella odierna, per Monte dei Paschi di Siena. Il consiglio di amministrazione convocato dal presidente Cesare Bisoni è chiamato a esaminare le offerte sul tavolo e a definire una prima posizione rispetto alle prospettive strategiche della banca. Al centro dei lavori ci sarà innanzitutto l’Opas promossa da Intesa Sanpaolo, ma il board analizzerà anche la proposta ricevuta nelle scorse settimane da Banco Bpm, che potrebbe rappresentare la base per l’avvio di approfondimenti alternativi. L’amministratore delegato Luigi Lovaglio sarà chiamato a illustrare le valutazioni maturate insieme agli advisor finanziari Ubs e Bank of America, in un passaggio destinato a orientare le prossime mosse dell’istituto senese. Iscriviti alla Newsletter per rimanere sempre aggiornato sul mondo dei mercati, dell'economia e della consulenza finanziaria. Iscriviti Compilando il presente form acconsento a ricevere le informazioni relative ai servizi di cui alla presente pagina ai sensi dell'informativa sulla privacy. Lovaglio: “L’offerta di Intesa spezza il progetto industriale” La posizione del management appare già delineata sul piano industriale. Intervenendo sabato scorso a un incontro pubblico, Lovaglio ha espresso forti riserve sull’operazione proposta da Intesa Sanpaolo, sottolineando come il progetto comporterebbe di fatto la disgregazione dell’identità di Mps. Per il numero uno della banca senese il tema non riguarda soltanto il profilo economico dell’offerta, ma soprattutto la perdita di valore derivante dalla frammentazione di un istituto che, grazie alla storica presenza sul territorio e alla forza del marchio Rocca Salimbeni, mantiene una base di clientela fidelizzata costruita in generazioni di attività. Da questa impostazione deriva anche il dovere, più volte richiamato dallo stesso Lovaglio, di valutare ogni possibile soluzione capace di offrire prospettive industriali più favorevoli rispetto all’offerta ostile lanciata da Intesa. Banco Bpm resta la pista alternativa In questo contesto si inserisce la proposta avanzata da Banco Bpm, che il consiglio analizzerà come possibile alternativa strategica. L’ipotesi di un’integrazione tra Siena e Piazza Meda presenta tuttavia diversi nodi da sciogliere. L’operazione richiederebbe infatti una struttura finanziaria in grado di offrire agli azionisti di Mps condizioni competitive rispetto alla proposta di Intesa, in un contesto di mercato che oggi vede Montepaschi capitalizzare circa 34,9 miliardi di euro, contro i 23,5 miliardi di Banco Bpm. Un divario che rende complessa l’ipotesi di una fusione tra pari evocata nei mesi scorsi. Messina difende l’offerta: “Prezzo al massimo possibile” Alla vigilia del consiglio di amministrazione, dall’assemblea dell’Abi è arrivata anche la replica di Intesa Sanpaolo. L’amministratore delegato Carlo Messina ha definito quella presentata a Mps “un’offerta di mercato trasparente”, sostenendo che il corrispettivo proposto rappresenta “il massimo possibile”. A sostegno della valutazione, il manager ha richiamato i multipli di mercato, osservando che il rapporto tra prezzo e utili di Mps risulta ormai allineato a quello di grandi banche d’investimento internazionali come Morgan Stanley e Goldman Sachs. Messina ha inoltre ribadito che l’operazione mira a rafforzare non solo Intesa Sanpaolo, ma l’intero sistema bancario nazionale e il posizionamento competitivo dell’Italia in Europa, aggiungendo che l’offerta è rivolta direttamente agli azionisti della banca senese, indipendentemente dalle valutazioni che saranno espresse dal consiglio di amministrazione.

CdA MPS su Opas di Intesa: ''Tutte le strade aperte per valorizzare il Gruppo, advisor al lavoro per operazione con Banco BPM''; il nodo Crédit Agricole

È stato un cda fiume quello di MPS, riunitosi oggi, 16 luglio 2026, come anticipato da Il Giornale d'Italia già in occasione del CdA del 22 giugno, quando aveva indicato che la riunione si sarebbe tenuta proprio in questa data. MPS si è mostrata compatta nell'aprire le valutazioni e nell'esaminare tutte le possibili opzioni per valorizzare il gruppo bancario, nell'interesse degli azionisti, rinviando ogni valutazione e decisione a una fase successiva. Proseguono intanto i lavori degli advisor sul tavolo con Banco BPM. Nel CdA non si è parlato di Crédit Agricole, fermo restando che rappresenta un "nodo" che dovrà essere risolto per poter eventualmente pensare a una contro-Opas rispetto a quella lanciata da Intesa Sanpaolo. Il prossimo Consiglio di Amministrazione di MPS è in programma il 6 agosto 2026. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS”, “Gruppo Montepaschi” o la “Banca”), riunitosi sotto la Presidenza del Prof. Cesare Bisoni, ha esaminato le prime considerazioni presentate dagli advisor finanziari UBS Europe SE e BofA Securities relative all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo” o l'“Offerente”) sulla totalità delle azioni della Banca (l'“Offerta” o l’“Operazione”). Il Consiglio di Amministrazione, che si esprimerà sull’Offerta con le tempistiche, gli strumenti e secondo le modalità previste dalla legge, formula alcune osservazioni preliminari nell’interesse della Banca e dei suoi azionisti, sulla base di una prima analisi dell’Offerta e delle informazioni attualmente disponibili. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto che proseguono, con il supporto degli advisor, le valutazioni e gli approfondimenti tecnici in relazione alla proposta di potenziale operazione di aggregazione con Banco BPM S.p.A. (“Banco BPM”) trasmessa alla Banca in data 7 giugno 2026 (“Proposta di Aggregazione”). Osservazioni preliminari in merito all’Offerta promossa da Intesa Sanpaolo Considerazioni sul Corrispettivo offerto Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il corrispettivo dell’Offerta è costituito da n. 1,600 azioni Intesa Sanpaolo di nuova emissione e da Euro 1,00 in denaro per ciascuna azione BMPS (il “Corrispettivo”) e incorpora un premio del 12,5% rispetto al prezzo ufficiale dell’azione BMPS del 5 giugno 2026 (ossia l’ultimo giorno di borsa aperta precedente all’annuncio dell’Offerta), nonché un premio dell’11,8% rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati dell’azione BMPS nel mese precedente a tale data. Tale premio appare inferiore al livello medio di premio osservato in offerte pubbliche volontarie di acquisto e/o scambio comparabili nel settore bancario italiano1, pari a circa il 30% rispetto al prezzo ufficiale del giorno precedente l’annuncio e a circa il 41% rispetto al prezzo medio ponderato a un mese. Si evidenzia inoltre che, sulla base dei prezzi ufficiali al 15 luglio 2026, il Corrispettivo esprime uno sconto di circa 3,3% rispetto al prezzo di mercato dell’azione BMPS. Tale sconto risulterebbe ulteriormente ampliato a circa 6,2% qualora si considerasse il prezzo di Intesa Sanpaolo aggiustato per il dividendo interim che Intesa Sanpaolo stessa ha in programma di distribuire a novembre di quest’anno, nell’ammontare atteso dal mercato2. L‘eventuale neutralizzazione nel Corrispettivo di tale impatto rimane interamente rimessa alla discrezionalità dell’Offerente. L’Offerta attribuisce a BMPS una valorizzazione complessiva pari a circa Euro 30,6 miliardi, corrispondente a un differenziale di circa Euro 3,4 miliardi rispetto alla capitalizzazione di mercato della Banca antecedente all’annuncio dell’Offerta. Tuttavia, tale maggior valore rappresenterebbe soltanto una quota limitata del valore stimato delle sinergie prospettate dall’Offerente e non sembra riflettere, tra l’altro, il cambio di controllo e il successivo break-up di BMPS. Il Corrispettivo implica inoltre un disallineamento tra il peso relativo di BMPS sulla base di metriche patrimoniali e la partecipazione in Intesa Sanpaolo riconosciuta ai suoi azionisti dall’Offerta. La Banca contribuirebbe circa il 34% del patrimonio netto tangibile combinato3, mentre agli azionisti BMPS verrebbe riconosciuta una partecipazione pari al 22% del capitale sociale di Intesa Sanpaolo attraverso l’Offerta. Considerazioni sulle sinergie annunciate Il Consiglio di Amministrazione rileva che l’Offerente ha indicato la possibilità di conseguire sinergie ricorrenti ante imposte pari a circa Euro 2,9 miliardi annui, di cui circa Euro 1,4 miliardi riconducibili a sinergie di ricavo e circa Euro 1,5 miliardi a sinergie di costo. La dimensione delle sinergie annunciate appare elevata rispetto alla dimensione economica del perimetro BMPS oggetto della combinazione con Intesa Sanpaolo****5 (“Perimetro BMPS”). Le sinergie di ricavo corrispondono, infatti, a circa il 24% dei ricavi 2025 del Perimetro BMPS (circa il 4% dei ricavi della combinazione), mentre le sinergie di costo rappresentano circa il 63% della base costi 2025 del Perimetro BMPS (circa il 10% dei costi della combinazione). Tali valori risultano superiori rispetto a quelli osservati in operazioni di aggregazione comparabili nel settore bancario italiano, nelle quali le sinergie di ricavo e di costo sono risultate mediamente pari a circa il 7% della base ricavi e il 25% della base costi della società target6. Alla luce delle informazioni pubblicamente disponibili, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la dimensione delle sinergie annunciate costituisca uno degli elementi centrali della tesi di creazione di valore dell’Offerta e richieda, pertanto, approfondimenti puntuali in merito alla loro effettiva conseguibilità, sostenibilità nel tempo e allocazione del relativo valore tra i vari azionisti. Considerazioni sulla composizione del Corrispettivo Il Corrispettivo è rappresentato prevalentemente da azioni Intesa Sanpaolo, cui si aggiunge una componente in cassa pari a Euro 1,00 per ciascuna azione BMPS: equivalente a circa il 10% sulla base dei prezzi ufficiali alla data del 5 giugno 2026. Il valore della componente azionaria resterà esposto alle variazioni del prezzo delle azioni Intesa Sanpaolo fino al regolamento dell’Offerta. Di conseguenza, il premio o sconto implicito per gli azionisti BMPS potrà variare nel tempo, trasferendo sugli stessi il rischio di mercato legato all’evoluzione del prezzo delle azioni dell’Offerente. Si osserva che il total shareholder return registrato da Intesa Sanpaolo dal 2023 ad oggi7 è risultato inferiore a quello del settore bancario nel suo complesso. In particolare, nello stesso periodo, le azioni Intesa Sanpaolo hanno registrato un total shareholder return pari a circa il 226%, a fronte di un total shareholder return del 424% delle banche italiane8 e del 250% delle banche europee9. Nello stesso arco temporale, il titolo BMPS ha registrato un total shareholder return pari a circa il 467%. Il Consiglio di Amministrazione rileva infine che, ricevendo prevalentemente azioni Intesa Sanpaolo quale corrispettivo dell’Offerta, gli azionisti BMPS rimarrebbero esposti ai rischi di esecuzione, integrazione e realizzazione delle ipotesi industriali sottostanti all’Operazione, inclusi i rischi connessi a una possibile erosione delle quote di mercato nelle attività di commercial banking, che secondo i dati comunicati da Intesa Sanpaolo risultano in riduzione negli anni dal 2021 al 2025, periodo successivo all’integrazione di UBI Banca. Considerazioni sui rischi Antitrust L’aggregazione prospettata determinerebbe un ulteriore rafforzamento della posizione del principale gruppo finanziario italiano in numerosi comparti operativi, con una crescente concentrazione delle attività di produzione, consulenza e distribuzione di prodotti e servizi finanziari, e un significativo impatto sul livello di concentrazione e assetto competitivo del sistema bancario italiano. La prevista cessione a Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol”) di una parte significativa delle attività di BMPS viene presentata dall’Offerente quale misura finalizzata ad agevolare il superamento delle potenziali criticità concorrenziali derivanti dall’Operazione. Il completamento dell’Offerta rimarrebbe comunque subordinato alle valutazioni delle competenti autorità e alla possibile definizione di misure correttive, impegni o prescrizioni. Tali elementi potrebbero incidere sul perimetro finale dell’Operazione, sulle tempistiche di esecuzione, sull’allocazione del valore tra i soggetti coinvolti e sulla concreta realizzabilità delle assunzioni industriali poste alla base dell’Offerta. Permangono altresì elementi di incertezza in merito alle valutazioni che le competenti autorità potranno effettuare con riferimento all’acquisizione da parte di Intesa Sanpaolo della partecipazione detenuta da BMPS tramite Mediobanca in Assicurazioni Generali, avuto riguardo al ruolo di rilievo ricoperto da entrambe le società nel mercato italiano dell’assicurazione vita, nonché ai possibili riflessi sugli equilibri concorrenziali, sugli assetti di governance e sulle dinamiche commerciali e strategiche dei soggetti coinvolti. In tale contesto, gli azionisti di BMPS sono chiamati a valutare un’Offerta di cui il perimetro definitivo, il contenuto delle eventuali misure correttive e, più in generale, la configurazione finale risultano caratterizzati da rilevanti elementi di incertezza. Considerazioni sul trattamento della partecipazione in Assicurazioni Generali ai fini del Danish Compromise Il Consiglio di Amministrazione rileva che l’Offerente ha evidenziato come la partecipazione in Assicurazioni Generali detenuta da BMPS tramite Mediobanca possa beneficiare del cosiddetto Danish Compromise, subordinatamente all’ottenimento del prescritto positivo riscontro da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, una delle condizioni dell’efficacia dell’Offerta, per quanto rinunciabile. Come pubblicamente dichiarato dallo stesso management di Intesa Sanpaolo, il mancato ottenimento del Danish Compromise avrebbe un impatto negativo di c.60-70bps sull’indicatore CET1 Ratio pro forma****10. Il Consiglio di Amministrazione rileva che una parte significativa dei benefici patrimoniali prospettati dall’Offerente, e, conseguentemente, della tesi di creazione di valore, appare dipendere da presupposti regolamentari e strutture articolate ad oggi non note che richiederanno il vaglio delle Autorità competenti; tali presupposti regolamentari non possono essere, quindi, considerati acquisiti. Considerazioni sulla cessione di un compendio ad Unipol L’Offerta è accompagnata da un accordo vincolante tra Intesa Sanpaolo e Unipol, avente ad oggetto la cessione di un perimetro bancario autonomo e del marchio BMPS. Secondo le informazioni rese disponibili dall’Offerente, il perimetro destinato a essere ceduto a Unipol comprenderebbe circa 635 filiali, una parte significativa della rete commerciale, della base clienti e delle strutture e attività centrali. Sulla base delle informazioni diffuse dall’Offerente, Unipol corrisponderebbe a Intesa Sanpaolo un prezzo pari a circa Euro 3,0-3,5 miliardi in cassa, circa il 10% della valorizzazione complessiva di BMPS implicita nel Corrispettivo dell’Offerta, a fronte di un perimetro con circa Euro 400-460 milioni di utile netto 2025, pari a circa il 18% dell’utile netto BMPS1112. Sulla base degli utili considerati, il corrispettivo pagato da Unipol implicherebbe un multiplo P/E di circa 7,613, inferiore rispetto ai multipli medi di valutazione osservati per le banche italiane, circostanza che solleva interrogativi in merito all’allocazione del valore nell’ambito dell’Offerta e del premio riconosciuto agli azionisti BMPS. Di conseguenza, una valorizzazione del compendio a multipli più elevati avrebbe potuto generare proventi incrementali e supportare un corrispettivo e/o un premio complessivo più elevato per gli azionisti di BMPS nell’ambito dell’Offerta. Considerazioni sui rischi per il franchise di BMPS, il suo ruolo nel sistema economico del Paese e il marchio storico Il Consiglio di Amministrazione osserva che la disaggregazione di BMPS e l’allocazione delle sue attività tra soggetti differenti potrebbero comportare un indebolimento per BMPS del modello di banca di prossimità, delle capacità decisionali radicate nei territori, della continuità delle relazioni storicamente sviluppate con famiglie, PMI, imprese e istituzioni, nonché del ruolo svolto dalla Banca quale punto di riferimento per il tessuto economico e sociale delle aree nelle quali BMPS vanta una presenza storica e profondamente radicata. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che gli azionisti debbano tenere in adeguata considerazione i possibili effetti che la separazione delle attività e il trasferimento del marchio potrebbero determinare sul posizionamento competitivo, sull’identità e sulla continuità nel lungo termine della rete di sportelli di BMPS, tra i network distributivi più performanti del sistema bancario italiano. Oltre a sollevare interrogativi circa i benefici per la competitività del sistema bancario, l’Operazione pone preoccupazioni per la continuità di un radicato sostegno all’economia reale come, invece, garantito oggi dall’attuale assetto del network della Banca. Il Piano BMPS-Mediobanca: creazione di valore chiara e sostenibile Il Consiglio di Amministrazione sottolinea che il piano strategico 2026-2030 di BMPS ha una forte valenza industriale e un chiaro profilo di eseguibilità, fondato sull’integrazione tra BMPS e Mediobanca, che prevede, tra l’altro, una significativa creazione di valore e remunerazioni cumulative agli azionisti per circa Euro 16 miliardi nel periodo di piano, in continuità con quanto peraltro già rappresentato al mercato e alle Autorità di Vigilanza in sede di acquisizione di Mediobanca. Il percorso di integrazione tra BMPS e Mediobanca è in fase di realizzazione e si fonda su un razionale industriale chiaramente definito, finalizzato alla creazione di un operatore più forte, diversificato e competitivo. Tale percorso rappresenta una strategia credibile e concretamente perseguibile di crescita e creazione di valore, in grado di rafforzare il Gruppo Montepaschi, al servizio della crescita economica del Paese e valorizzare ulteriormente il radicamento territoriale e il ruolo svolto dal Gruppo Montepaschi nei confronti di famiglie, imprese e comunità locali. Il Consiglio di Amministrazione rileva altresì che il piano industriale di BMPS è supportato da una solida posizione di capitale, con un coefficiente CET1 atteso intorno al 16% in arco piano e circa Euro 3 miliardi di capitale in eccesso disponibile per ulteriori opportunità di creazione di valore e potenzialmente per una maggiore remunerazione degli azionisti. Tale profilo di capitale si confronta con un CET1 ratio di Intesa Sanpaolo stand alone pari a circa il 13% nel periodo 2026-2029, come indicato nel Piano di Impresa già annunciato lo scorso febbraio, e un CET1 ratio della combinazione superiore al 14%, con l’ipotesi del beneficio del Danish Compromise, come comunicato nel contesto dell’Offerta. Nella valutazione del Consiglio di Amministrazione, tale elemento rappresenta una considerazione di particolare rilevanza per gli azionisti di BMPS, i quali sarebbero chiamati a sostituire l’esposizione a un profilo standalone caratterizzato da maggiore flessibilità patrimoniale, con l’esposizione a un’entità combinata con un capitale atteso ad un livello inferiore. Proseguono le analisi sulla Proposta di Aggregazione con Banco BPM Il Consiglio di Amministrazione ritiene di continuare ad approfondire le analisi tecniche in relazione alla Proposta di Aggregazione con Banco BPM S.p.A. Le attività in corso, condotte con il supporto degli advisor, sono state e sono finalizzate a garantire una valutazione completa della Proposta di Aggregazione, nonché delle relative implicazioni industriali, strategiche, finanziarie e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Proposta di Aggregazione ricevuta da Banco BPM meriti un approfondimento completo e rigoroso, anche perché prospetta una possibile operazione industriale fondata sulla valorizzazione dell’intero perimetro di BMPS e non presuppone la disaggregazione delle attività, della rete distributiva e del marchio della Banca. Il Consiglio di Amministrazione reputa essenziale, con la prosecuzione dei lavori, acquisire una piena comprensione della valenza industriale dell’operazione prospettata, della sua sostenibilità finanziaria, degli impatti sul profilo patrimoniale e sulla capacità di generare valore nel medio e nel lungo periodo per gli azionisti di BMPS, delle implicazioni per i clienti, i dipendenti e i territori nei quali la Banca opera storicamente. Il Consiglio di Amministrazione proseguirà a valutare l’Offerta promossa da Intesa Sanpaolo in modo approfondito, nel rispetto dei propri doveri fiduciari e nell’interesse di tutti gli stakeholder di BMPS. Il Consiglio di Amministrazione continuerà al contempo a mantenere la propria attenzione sul piano di crescita della Banca, sull’esecuzione dell’integrazione con Mediobanca e sull’analisi delle opzioni strategiche disponibili, inclusa la Proposta di Aggregazione con Banco BPM. In aggiunta ai lead financial advisor e agli advisor legali già designati, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali propri consulenti Vitale & Co. S.p.A. e Clifford Chance.